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　　议案五：关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案.....................19议案六：关于公司未来三年股东分红回报规划（2026年-2028年）的议案..................21杭州华旺新材料科技股份有限公司

　　为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，请参会人员认真阅读。

　　一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

　　二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

　　三、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言的股东及股东代理人，应于会议开始前15分钟向公司会务人员进行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言；股东及股东代理人发言应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

　　四、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　五、出席股东会的股东及股东代理人，对于非累积投票的议案，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

　　六、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

　　八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　2、现场会议地点：浙江省杭州市临安区青山湖街道滨河北路18号公司会议室3、会议召集人：董事会

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00

　　（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会编制了《2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。

　　本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

　　附件：《杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会

　　报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定切实履行股东赋予的董事会职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续、健康、稳定发展，保证了董事会的科学决策和规范运作，推动公司持续、健康、稳定发展。现将2025年度董事会主要工作报告如下：

　　2025年度，受行业产能持续释放、市场需求疲弱的双重影响，公司盈利水平较上年下降。截至报告期末，公司总资产605,223.12万元，归属于上市公司股东的净资产390,547.06万元；2025年度，公司实现营业收入320,199.53万元，同比下降15.03%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润27,088.54万元，同比下降42.22%。

　　报告期内，公司共召开6次董事会会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效，全体董事均亲自出席会议，无缺席会议的情况，全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议。具体会议情况如下：

　　2025年共召开1次年度股东会，3次临时股东会，股东会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等均符合法律法规的规定，股东会决议合法、有效。董事会严格在股东会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东会的各项决议及股东会授权的各项工作，具体会议情况如下：

　　公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。报告期内，各委员会严格依据公司董事会制定的各专门委员会议事规则履行职责，在各自侧重的领域提出了有益的意见与建议，为董事会的科学决策提供了有益的参考和补充。各委员会委员均亲自出席相关会议，无缺席会议情况。报告期内公司董事会专门委员会共召开11次会议，其中审计委员会6次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会4次。各委员对委员会的各项议案均投了赞成票，没有反对和弃权的情况。

　　根据《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》以及《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司的独立董事按规定履行义务、行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。关于各位独立董事2025年度履职情况详见公司《2025年度独立董事述职报告》。

　　报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，履行上市公司信息披露义务，注重信息披露质量，为投资者提供真实、准确、完整、及时的信息，保障了公司和股东的合法权益。同时，公司董事会严格遵守内幕信息管理相关规定，做好内幕信息知情人登记管理工作，确保公司内幕信息的安全。报告期内，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。

　　报告期内，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，积极构建多元化的投资者沟通矩阵，定期召开业绩说明会，就公司各期经营业绩、财务管理等方面与投资者充分沟通。此外，公司通过投资者热线、e互动平台、公开邮箱等方式，加强与投资者的交流，加深投资者对公司价值的理解和认同，促进公司与投资者五、董监高培训工作

　　为了做好公司的规范运作，强化公司董监高对新《证券法》、上交所《自律监管指引》及公司规范运作的认识，报告期内，公司积极组织相关人员通过现场会议或网络学习等方式参加浙江证监局、上海证券交易所、中国上市公司协会、浙江上市公司协会等单位组织的相关培训。

　　2026年，公司董事会将持续强化在公司治理体系中的战略引领与决策核心作用，继续以股东利益最大化为目标，围绕公司发展战略和年度经营目标，重点做好以下工作：

　　1、提升规范治理水平，健全内控管理体系。公司董事会将结合监管规则更新与公司实际经营需求，进一步修订完善公司治理制度，建立规范的公司治理体系；同时，继续以法律法规及监管政策为准绳，确保董事会及各专门委员会规范高效运作、审慎科学决策；加强内控制度建设，优化内部控制流程，推动公司各项决策部署落实，提升董事会工作效率与质量。

　　2、多维拓展市场布局，稳步扩大市场份额。公司将在巩固现有核心客户、核心区域市场优势的基础上，多维度挖掘市场增长空间，持续扩大市场覆盖范围。

　　针对现有核心客户，公司将进一步深化全链路对接服务，安排专属团队跟进客户全周期需求，从前期需求调研、定制化打样到后续供货保障、问题响应全流程闭环跟进，持续提升客户粘性与满意度，深化长期合作关系。此外，公司也将积极开拓新兴下沉市场与海外中高端市场，通过参加行业展会、上门对接头部客户、搭建海外营销网络等方式持续拓展客户储备，稳固并提升公司在中高端装饰原纸领域的市场占有率。

　　3、加码技术研发与产品创新，打造差异化竞争优势。公司将持续把产品技术创新作为核心发展动能，不断加大研发投入、优化研发体系架构，紧密贴合国家“双碳”战略导向与下游市场升级需求，持续打造具备核心竞争力的技术与产品矩阵。一方面通过紧密围绕下游新应用场景、新功能需求，定向攻关绿色环保、高性能、高适配性的装饰原纸相关技术，同时针对核心客户的定制化需求建立快速响应的研发打样机制，充分满足不同客户的差异化、个性化需求，不断丰富公司产品维度。另一方面将加快研发成果的落地转化，推动成熟的新技术、新工艺快速应用到量产环节，不断提升产品性能优势与生产效率，将技术优势转化为产品优势与市场优势。与此同时公司将持续强化品牌建设，依托高品质的产品与全链路的服务优势，不断提升公司在中高端装饰原纸领域的品牌知名度与美誉度。

　　4、优化人才与组织体系，激活内生发展动力。公司将持续把人才体系建设作为发展的核心支撑，围绕人效提升、结构优化、能力强化的核心目标，不断完善人才梯队与组织机制建设。公司将进一步完善核心岗位人才储备库，按需引入高端研发、营销、运营管理类专业人才，打造层级合理、能力匹配的人才梯队；同时将不断完善员工培训体系，针对不同岗位员工开展分层分类的专业技能、综合能力培训，全面提升员工队伍的综合素养。此外公司将进一步优化绩效考核与激励机制，将员工个人收益与团队贡献、公司效益深度绑定，充分激发员工的主观能动性与创造力；同时持续塑造协作、创新、奋进的团队文化，营造良好的组织氛围，为公司长期发展持续输送内生动力。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规的相关规定，公司独立董事编制了《2025年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司2026年4月29日披露于上海证券交易所网站（）的《杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告（邵天英、周苏临、何礼平）》。

　　本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司期末可供分配利润（母公司口径）为人民币628,318,741.13元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。截至2026年4月28日，公司总股本556,670,268股，以此计算合计拟派发现金红利116,900,756.28元（含税），2025年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额244,934,917.92元（含税），占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为90.42%。2025年度，公司将回购专用证券账户中已回购但尚未使用的813,040股股份用途由“用于股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，此次公司注销的回购股份（为公司以现金为对价、采用集中竞价方式回购的股份，以下简称“回购并注销”）金额为14,866,589.06元（不含交易费用），现金分红和回购并注销金额合计259,801,506.98元，占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为95.91%。

　　如自2026年4月28日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　为提高公司2026年度中期利润分配决策效率，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，提请股东会授权董事会在符合以下前提条件及金额上限的情况下，决定2026年中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。

　　报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正；公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需要。

　　公司在2026年度进行中期分红金额不超过当期归属于上市公司股东的净利润。

　　授权期限自本议案经2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

　　（）的《杭州华旺新材料科技股份有限公司关于2025年度利润分配方案及提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的公告》。

　　本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽职，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。综合考虑公司业务发展和年度审计工作需要，进一步加强公司日常财务管理和会计问题沟通，保持公司未来审计工作有序进行，公司拟续聘天健会计师事务所为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

　　天健作为华仪电气2017年 度、2019年度年报审计机 构，因华仪电气涉嫌财务 造假，在后续证券虚假陈 述诉讼案件中被列为共同 被告，要求承担连带赔偿 责任。

　　已完结（天健 需在5%的范 围内与华仪电 气承担连带责 任，天健已按 期履行判决）

　　上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次、纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行15 63 42 23

　　政处罚 人次、监督管理措施 人次、自律监管措施 人次、纪律处分 人次，未受到刑事处罚。

　　项目合伙人及签字注册会计师：盛伟明，2003年起成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2003年开始在本所执业，2022年起为本公司提供审计签字注册会计师：林群慧，2013年起成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2022年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核3家上市公司审计报告。

　　项目质量复核人员：林琦，2015年起成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2026年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核3家上市公司审计报告。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2026年度审计收费为90万元（其中财务审计费用75万元，内部控制审计费用15万元），较上一期审计费用未发生变化。

　　本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

　　根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》等相关规定，并参考同行业薪酬水平和公司实际情况等确认公司2025年度董事的薪酬，具体内容请见公司《2025年年度报告》中“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员情况”之“(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”及“(三)董事、高级管理人员薪酬情况”中的相关内容。

　　（2）公司董事长及兼任高级管理人员的非独立董事按高级管理人员职务领取薪酬，按照高级管理人员2026年度薪酬方案管理。

　　（3）公司同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事及其他非独立董事，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定。

　　2. 在公司任职的非独立董事一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

　　3. 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　因全体董事为关联董事，均回避表决此议案，本议案非关联董事人数不足3人，根据相关规定，本议案将直接提交公司股东会审议。

　　公司为进一步健全科学、持续、稳定的分红政策，不断完善公司董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件要求和《公司章程》的相关规定，制定《未来三年股东分红回报规划（2026年-2028年）》，具体内容详见公司2026年4月29日披露于上海证券交易所网站（）的《杭州华旺新材料科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2026年-2028年）》。

　　本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。